4、公司注册地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼
公司聘请深圳中审会计师事务所和安达信公司分别按中国会计准则和国际会计 准则对公司财务报告进行了审计,审计结果公司亏损分别为11,919万元和12,193 万 元,其差额为274万元,该差异产生的原因是：B股会计师按国际会计准则冲回上一年 度已确认的物业销售收入等508万元、冲回多提折旧234万元所致。
调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上应收款项－待摊费用－待 处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用）／年度末普通股股份总 数
＊按以上公式计算的调整后每股净资产,其中三年以上其他应收款5256 万元已 计入提取的坏帐准备5657万元中,除此因素后,调整后的每股净资产为1.28元。
1、本公司1997年度股东大会于1998年5月18日上午在深纺大厦六楼会议厅召开, 参加会议的股东11名,其中A股股东10名,代表股份108,418,076股,B股股东1名,代表 股份14,400股,持股总数为108,432,476股,共占总股本的66.35％, 符合《公司法》 及本公司章程的规定。大会审议并通过了如下决议：
（3）《公司1997年度财务决算及利润分配预案》：1997年度利润1998 年内不 予分配,转入下一年一并分配；
报告期内,公司董事无离任。1998年8月, 公司监事会主席李黑虎先生因工作需 要离任,深圳市投资管理公司推荐陆益桐先生担任监事会主席[深投任（1998）26号] ,将提交本公司1998年度股东大会审议。
本公司董事会于1998年4月8日召开一届九次会议,6名董事全部按时出席, 会议 形成如下决议：
本公司董事会于1998年12月28日召开一届十次会议,6名董事全部按时出席, 会 议就公司1998年度的生产经营情况、99年的工作计划、财务收支计划及企业发展问 题进行了讨论。
（2）报告期内,董事会未聘任或续聘公司经理及董事会秘书。
（3）深圳中审会计师事务和安达信公司对本公司出具的审计报告为有解释性 说明的审计报告。公司董事会对此作出如下说明：本公司于1997年与深圳市莱英达 （集团）股份有限公司签署了总额为1亿元的贷款互保合同,截止1998年12月31日止, 本公司为莱英达公司担保额为5,700万元,日前该合同仍在执行中,公司董事会认为, 此笔担保可能存在风险,但难以估计风险程度。 本公司为关联企业深圳深沪针织有 限公司贷款担保330万元,从该公司目前状况判断,该笔担保尚无风险。
2、因当年无利润,本年不分配,未分配利润-117306952.22元留待以后年度利润 弥补。本次无资本公积金转增股本预案。以上预案将提交本公司1998年度股东大会 审议。
3、报告期内公司未进行利润分配、公积金转增股本和配股。
报告期内公司监事会召开了两次会议。1998年3月25日,监事会议研究并通过了 1997年度监事会工作报告；1998年10月6日,监事会议研究拟定了公司监事会工作细 则。
1998年度公司在集团董事会和总经理室的领导下, 面对依然严峻的纺织行业形 势,一方面继续加强企业管理,转换经营机制,盘活存量资产,在困境中扼止了企业效 益的滑坡；另一方面,积极寻求企业发展,并取得一定的成绩。98年度, 公司按照国 家财政部对股份有限公司会计制度的新规定,计提了各项资产的减值、 跌价及坏帐 准备金,导致公司当年出现重大亏损。
监事会检查了公司经营和财务情况,并查阅了有关资料,未发现有违反国家法规 和本公司章程的行为。
监事会成员列席了公司董事会议,并对董事、 总经理和副总经理等高层管理人 员的决策和经营活动进行了监督。监事会未发现公司董事, 总经理和副总经理等高 层管理人员有违反法规、公司章程和股东大会决议的行为。
九八年度公司无重大关联交易, 监事会未发现有任何高于或低于正常售价及购 价的情况。
监事会检查了公司董事会提交股东大会审议的各项报告和内容, 亦审阅了深圳 市会计师事务所审计的公司财务报告,并无异议。
公司于1997年与深圳市莱英达（集团）股份有限公司签定了总额为1 亿元的贷 款互保合同,该合同目前仍往执行过程中,监事会认为,此笔担保可能存在风险,但难 以估计风险程度。公司为深圳深沪针织有限公司贷款担保330万元人民币,监事会认 为,此笔担保目前尚无风险。
本公司主要从事寝室用品系列、男女袜类、各类服装等产品的制造与贸易及对 纺织,印染等产业的股权投资。1998年完成主营业务收入15,329万元。 根据股份公 司会计制度要求,本年度公司执行的会计政策做了相应调整,由此致使本年度亏损11, 919万元。
工业：本公司是以从事制造与投资纺织业为核心的控股集团,1998 年公司全资 及控股工业企业收入4386万元,比去年同期下降26％,亏损504万元,联营企业及工业 企业股权投资收益为1454万元。1998年为降低劳动密集型企业的生产成本, 公司重 点抓了在江西龙南县纺织生产基地的建设,将景光公司与深科公司合并后迁往龙南, 注册成立深圳景光（龙南）袜业有限公司,于1998年12月正式投产。公司98 年投资 兴建的江西绚丽线万元。投资境外的恒顺 （塞班）实业有限公司98年订单饱满,生产服装350万件。
贸易：受东南亚金融危机及俄罗斯金融危机的影响,公司1998年贸易收入 6595 万元,比上年同期减少3774万元,实现净利润30万元,与上年同期基本持平。
物业管理与酒店业：本公司拥有深纺大厦及多处商业铺位。厂房、写字楼、仓 库等物业用于租赁,1998年公司所属各物业管理企业努力提高服务质量,加大租金回 收力度,全年物业租赁收入与上年基本持平。华强宾馆为提高企业经济效益,进行了 经营策略和机构的调整,比上年同期减亏145万元。报告期内,公司物业租赁、仓储、 酒店业完成收入尽345万元。
主营业务利润为4351万元,比上年同期减少28％,主要系主营业务收入减少所致。
报告期内,公司亏损11,919万元,因会计政策及会计估计的变更, 对当年损益的 影响为10,661万元,其中提取长期投资减值准备6,553万元,短期投资跌价准备20 万 元,提取坏帐准备2912万元,萍货跌价准备1175万元；当年营业亏损1259万元, 主要 由于营业收入下降所致。
1998年全国纺织外贸环境受东南亚金融危机影响形势十分严峻, 公司外贸出口 减少,国内需求严重不足,行业竞争激烈,成本居高不下。对此,公司知难而进, 在抓 存量上下工夫,在抓增量上动脑筋,采取了及时有效的措施。主要措施如下：整顿企 业,调整结构,将盈利能力差、产品市场占有率低、连续亏损的企业停产、清算、转 让股权；内迁企业,拓展生存空间,降低成本,将景光公司生产基地迁往江西龙南县； 组建江西绚丽线业有限公司,抓紧偏振片项目技术攻关,培育新的利润增长点；清理 库存,追授债权,加快资金回收；强化企业内部管理,转换经营机制,促进效益增长。
报告期内,公司投资501万元,组建江西绚丽线业有限公司,该公司生产各类绣花 线,产品主要出口欧洲地区,本公司占该公司权益50.1％。
（1）报告期内,公司无募集资金。报告期前募集的资金, 已按承诺投资的项目 予以应用,其中,投资于深圳盛波偏光器件有限公司生产液晶显示器用偏光片的资金 到1998年12月31日止为2423万元,设备改造完毕,进入试生产阶段；投资于房地产项 目成都“港鹏大厦”的资金为2078万元,因合作方资金困难,致使工期拖延,1998 年 公司积极寻求股权转让,于1999年2月签署了《出资额（股权）转让合同》, 将本公 司在成都港鹏房地产有限公司的35％的股权全部转让给四川省纺织集团, 本公司以 港鹏大国楼房的形式收回投资。
（2）报告期内,公司以非募股资金501万元投资组建了江西绚丽线业有限公司, 该公司于1998年8月正式投产,1998年销售收入327万元,实现利润26万元。
1999年公司计划重点抓好以下工作：（1）继续强化企业管理 ,扶持优势企业, 对绚丽公司、盛波公司在人财物方面实行倾斜，争取早出效益，出高效益；（2 ） 继续抓好优化存量资金的工作,提高存量资产效率；（3）抓好企业技改、新产品开 发及新项目发展工作,积极开拓市场；（4）强化企业内部建设, 加强二级企业财务 管理,提高员工素质,制定和完善公司发展战略。通过以上措施,公司力争1999 年度 扭亏为盈。
（1）本公司诉雅星纺织有限公司欠款450万元人民币。深圳实验外贸公司负 连带责任一案,最高人民法院判决本公司胜诉。1999年3月, 深圳市福田区人民法院 依法拍卖了深圳实验外贸公司的房产以偿还本公司款项,目前正在办理有关手续。
（2 ）建行深圳田背支行起诉本公司为深圳中航科工贸有限公司担保借款本 息189万美元,该案已执行和解,本公司于1998年12月付利息100万元人民币, 其余部 分85万美元转贷处理。中航科工贸有限公司现已无财产抵偿债务。
（3）深圳市城市合作银行桂园支行起诉本公司为深圳港闻电子实业有限公司 担保借款本息944万元人民币一案,已执行和解,本公司于1998年11月付利息2, 731 ,181.72元,本金部分750万元人民币转贷处理。 本公司拟起诉深圳港闻电子实业有 限公司。
（4）建行深圳分行起诉本公司为建康发展公司借款担保本金187万元人民币及 利息550万元人民币,该案经协商,建行深圳分行已撤诉,本公司于1998年11月已付款 5,371,200.19元人民币结案。现本公司向深圳市中级人民法院起诉建康发展公司的 案件正在审理中。
2、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
5、报告期内本公司聘任的会计师事务所无变动,仍为深圳中审会计师事务所（ 即深圳市会计师事务所）和安达信公司。
6、重大担保合同：本公司与深圳市莱英达（集团）股份有限公司于1997 年签 定了总额为1亿元的互保合同,至1998年12月31日,本公司为其担保总额为5700万元。
本公司计算机目前尚属单机运行,没有实施联网,计算机2000年问题已基本解决, 对公司影响不大。
4、公司未流通股票的托管机构：深圳证券登记有限公司
1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本；
3、报告期内公司在《证券时报》、 《香港商报》公开披露过的公司所有文件 正本及公告的原稿。
致：深圳市纺织（集团）股份有限公司全体股东
深圳中审会计师事务所（以下统称“我们”）接受委托, 审计了深圳市纺织（ 集团）股份有限公司（以下统称“贵公司”）及其附属公司（以下统称“贵集团”） 一九九八年十二月三十一日的资产负债表, 截至一九九八年十二月三十一日止年度 的利润及利润分配表和现金流量表。编制会计报表是贵公司管理阶层的责任, 我们 的责任是依据我们的审计对上述会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司及贵集团的实 际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限 公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团一九九 八年十二月三十一日的财务状况及截至该日止年度的经营成果和现金流量情况, 会 计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
如会计报表附注八2（5）所述,截至一九九八年十二月三十一日止,贵公司分别 为其母公司同下另一附属公司一深圳市莱英达集团股份有限公司（以下简称“莱英 达”）的人民币100,000,000元的贷款额额及贵公司的一家联营公司所借的人民币3, 300,000元的银行贷款提供担保。于一九九八年十二月三十一日,莱英达与该联营公 司均面对严重的财务困难。最终贵公司可能因已提出的担保而负上债务责任。于一 九九八年十二月三十一日,贵公司及贵集团并未有为该等或然负债提取任何准备。
本公司系经深圳市人民政府深府函[1994]15号文批准, 在原目有企业深圳市 纺织工业公司基础上改组成立的股份有限公司。注册资本为16341.6万元,企业法人 营业执照号为深司字N246747。 本公司及附属公司（以下简称“本集团”）的经营 范围包括：生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带,自行车、 工 艺品；购销百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、度革制品、 纺织原材料、染料、电子产品、粮油食品；在已合法取得土地使用权范围内从事单 项房地产开发和经营；举办展销会；进出口业务按深贸管审证字第034 号文件规定 办理。
本集团执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及 其补充规定。
采用公历年度,即从一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
会计核算以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
以人民币为记帐本位币。发生外币业务时, 采用每月一日中国人民银行公布的 市场汇价（“市场汇价”）折合为人民币记帐。于决算日, 对货币性项目外币余额 按当日的市场汇价进行调整,由此产生的折算差额作为汇兑损益计入当期财务费用。
短期投资以实际支付的款项入帐。收到现金股利或于被投资单位宣告发放现金 股利时,确认投资收益。
短期投资跌价准备按投资类别以市价低于成本的差额提取。
坏帐核算采用备抵法,坏账准备采用单项认定法和一般比例法提取。 单项认定 法是指对于预计不能收回或不能全部收回的应收帐款、预付帐款及其他应收款, 本 集团根据实际情况作出估计后提取专项坏帐准备。一般比例法按债权余额（包括应 收帐款、预收帐款、其他应收款）扣除已按单项认定法提取准备部分的5％提取。
存货分为原材料、在产品、产成品、外购商品、低值易耗品等五大类。各类存 货按取得时的实际成本计价,在产品及产成品的成本包括直接材料、 直接人工及应 分摊的制造费用。存货发出时按加权平均法计价。低值易耗品领用时视其价值的大 小分别采用一次摊销法或五五摊销法摊销。
存货跌价准备分单项以可变现净值低于帐面成本的差额提取。
以实际取得成本计价,其应计利息按权责发生制计入当期损益。
于本集团合并会计报表中,本公司对被投资公司的持股在20 ％以下的长期股权 投资采用成本法核算；对待股在20％以上50％以下的联营公司的长期投资采用权益 法核算；对持股超过50％的附属公司按权益法核算并合并至合并会计报表。
在本公司会计报表中,对持股在20％以上50％以下的联营公司及对待股超过 50 ％的附属公司的投资按权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益 中所占份额的差额,分10年期限平均摊销。
年末本公司对长期投资逐项检查, 分单项以可收回金额低于帐面价值的差额 作为长期投资减值准备,记入当期投资损益。
固定资产标准为使用期限一年以上的房屋建筑、机器、机械、运输工具和其他 与生产经营有关的设备、器具和工具,以及不同于生产经营主要设备,但单位价值在 2000元以上,并且使用期限超过两年的实物资产。
固定资产按实际成本或评估值减累计折旧列帐。折旧乃按固定资产的成本或评 估值扣除残值（原值的4％）后于预计可使用年限内以直线法计提。 固定资产的预 计可使用年限及年折旧率如下：
无形资产为土地使用权及商标权。购入或按法律程序申请取得的无形资产按 实际支付金额入账；接受投资的无形资产按合同约定或评估确认的价值计价。无形 资产采用直线年平均摊销。
开办费、长期待摊费用以实际发生额核算,其摊销方法如下：
（2）长期待摊资用包括装修费,电话初装费、环保消防工程费及其他递延支 出,分别按其受益年限摊销。
营业收入包括（1）在正常业务下销售货品的收入；（2）投资物业的租金收 入；及（3）酒店经营收入。
销售收入于货品发出及将货品所有权转让给客户时方予确定。
投资物业之租多收入于租金到期及可收取时方予确认。
本公司的所得税会计处理采用应付税款法。本公司按收入总额减去准予扣除项 目后的余额作为应纳税所得额计提企业所得税。
本公司对其他单位投资,拥有被投资单位50％以上表决权资本,或虽不足 50％, 但具有实际控制权的,纳入合并会计报表的合并范围。
合并会计报表系以本公司及纳入合并范围各附属公司的会计报表为合并依据, 合并时,将它们相互间的投资、往来、 资产购销或其他重大交易及其未实现利润全 部抵销,逐项合并,并计算少数股东权益。
现金包括了库存现金以及存于银行或其他金融机构可以随时用于支付的银行存 款。
现金等价物系指持有的期限短。流动性强, 能于自取得之日起三个月内转换为 已知金额现金的短期投资,扣除从借款日起三个月内到期的银行透支。
由于执行《股份有限公司会计制度》及财政部有关规定, 本公司改变了坏帐准 备,存货跌价准备及长期投资减直准备的提取方法,该等会计政策的变更, 按财政部 财会字[1998]29号文《关于贯彻实施（股份有限公司会计制度─会计科目和会计报 表）有关政策衔接问题的通知规定》的有关规定, 本公司采用追溯调整法调整一九 九八年度会计报表的年初未分配利润以及其他相关项目的年初数或上年比较数字, 即假设有关会计政策于整个报告期间已存在。
深圳市金兰装饰用品实业有限公司 装饰布、床上用品、服装 是
深圳市力申纺织技术开发有限公司 生产经营纺织印染用的助剂 是
深圳市丽斯实业发展有限公司 国内商业、物资供销业 是
深圳市连奥旎贸易有限公司 纺织原料、纺织品和服装的购销 是
深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司 各种规格的喷胶棉针刺布、
深圳丰盛服装厂有限公司 各种面料的服装、面料及材料 是
深圳力丰节能设备有限公司 各种节能、节电功率因素调节器 否
深圳盛波偏光器件有限公司 生产、加工经营各种规格偏 否
因本年度新设成立而纳入合并的公司包括：江西绚丽线业有限公司、深圳市连 奥旎贸易有限公司。
因停业待清算或因长期停业而没有合并的附属公司包括：深圳市纺织保税贸易 公司、深纺集团莫斯科黛安娜股份有限公司、深圳力丰节能设备有限公司、深圳大 宏丝针织有限公司和香港大宏国际有限公司, 本公司董事认为本年度末对上述附属 公司进行合并并不会对本集团合并会计报表的整体呈列产生重大影响。
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
应收帐款中无应收持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
预付帐款中无预付持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
项 目 一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
其他应收款中无应收持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
项 目 一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
预收帐款年末余额中无预收持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
应付股利均为欠本公司的控股股东深圳市投资管理公司的股利。
其他应付款中应付持本公司5％以上股份的股东单位款项情况如下：
本年度管理费用比上年度上升42％, 主要原因是本年度按单项认定法计提专项 坏帐准备计入本年度管理费用2,913万元,而上年度经追溯调整后的管理费用计入专 项坏帐准备金额为1,040万元。
本公司曾为深圳中航科工贸有限公司, 香港健康发展有限公司及深圳港闻电子 实业有限公司提供银行借款担保金额分别为美元130万元、人民币800万元及750 万 元,由于上述公司均无力偿还到期银行借款,经法院裁决, 本公司应承担连带偿还借 款本息的责任,上述公司欠银行借款本息分别为折合人民币9,108,000.00元,5,371 ,290.19元及10,288,372.72元。本公司需履行连带责任,形成担保损失计 24, 767 ,662.91元。
根据本公司董事会第一届十一次会议,本年累计亏损117,306,952.22元,由以后 年度实现利润弥补,本年不进行公积金转增股本。
本公司属下子公司本年度向关联方销售货物有关明细资料如下：
于一九九八年十二月三十一日,上述借款单位均面对严重的财务困难,本公司可 能因已提出的担保而负上债务责任。由于本公司未能取得充足资料去合理判断本公 司是否因提供担保而须承担任何最终的责任及于一九九八年十二月三十一日存在任 何额外的负债。本公司及本集团并未有为该等或有负债提取任何准备。
于一九九八年十二月三十一日,本公司并无任何重大承诺事顷。
除附注八、2（5）中披露的担保外,于一九九八年十二月三十一日,本公司还向 深圳中威物业有限公司提供150万元的借款担保。
本公司下属深圳市轻纺工贸公司, 于一九九二年三月为深圳深宝轻纺工贸公司 向中国人民建设银行深圳市分行营业部借款人民币350万元事项提供担保。 根据深 圳市中级人民法院民事判决书（1995）深中法经一初字第533号裁决书,本公司下属 深圳市轻纺工贸公司应承担连带偿还借款本金及相应利息罚息共计人民币约700 万 元的责任。目前该案仍在上诉中。
1.一九九七年度的部分比较数字已重新编列,以符合今年之编列方式。
2.本公司于一九九八年度按《企业会计准则─现金流中表》的规定编制现金流 量表。由于上述准则没有要求重编一九九七年度的比较数字, 而本公司管理层认为 重编这些比较数字所牵涉的费用及所造成的延误与其价值不成比例, 因此本年度的 现金流量表中未附上年度比较数字。
