一、关联交易概述于 2013年 3月 27日召开的公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司签订定制项目联合建设及转让协议
的议案》。董事会同意东软大连与东软控股于大连市签署《定制项目联合建设及转让协议》。按照协议约定，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供约 8，700平方米土地作为项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心”的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成 14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第
双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为 7，459 万元。具体本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目前，上述建筑物已竣工。在定制项目执行中，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供了约 11，798 平方米土地作为项目用地。根据协议应由东软控股自行负责的精装修、弱电等工程，由施工单位按照东软控股的需求一并完成，相关款项由东软大连垫付。根据协议约定，同时计入东软大连已垫付的款项，董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为 10，709 万元。
依据北京中天和资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具的“中天和资产[2017]评字第 90010 号”评估报告，土地评估单价为 977 元/平方米，双方在此基础上协商转让价格为 1，000 元/平方米，因此确认土地价值为
1，180 万元。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017]108号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为 8，546万元(其中：工程建设成本为 7，022 万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用为 1，524万元)。
2.1 土地使用权：东软大连拥有的位于大连河口东软国际软件园(大连市旅顺南路)约 11，798平方米土地使用权。上述土地使用权证书号码为大国用(2008)第 05026 号，土地用途为科研设计，土地使用权终止日期为 2056年 10 月 30日，标的土地四至范围：东至东软园区，南至大连化学物理研究所、西至国有山林地、北至东软园区。
该项目通过竣工验收并决算后，双方确定最终的项目转让价格为 10，709 万元，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成 14%+根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用。
土地价值采用市场比较法进行评估。市场比较法是将评估对象与在评估基准日的近期有过交易的类似地块及房地产进行比较，对这类地块及房地产的交易价格进行适当的修正，以此评估本次转让土地的合理价格或价值的方法。转让价格中土地价值为转让时在双方认可的第三方评估机构出具评估报告中的评估值为基础协商确认。依据北京中天和资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具的“中天和资产[2017]评字第 90010 号”评估报告，土地评估单价为
地价值为 1，180万元。转让价格中的代建房产价格采用成本加成法进行定价。成本为本次代建中工程建设实际发生成本，加成率按照双方商定的加成率 14%以及加上根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用进行定价。工程建造实际成本及根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用均以最终经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017] 108 号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为 8，546万元(其中：工程建设成本 7，022万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用 1，524 万元)。
根据东软大连与东软控股签署的《定制项目联合建设及转让协议》，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供土地作为项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心”的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。
目前，上述建筑物已竣工。在定制项目执行中，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供了约 11，798 平方米土地作为项目用地。根据协议应由东软控股自行负责的精装修、弱电等工程，由施工单位按照东软控股的需求一并完成，相关款项由东软大连垫付。根据协议约定，同时计入东软大连已垫付的款项，董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为 10，709 万元。
依据北京中天和资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具的“中天和资产[2017]评字第 90010 号”评估报告，土地评估单价为 977 元/平方米，双方在此基础上协商转让价格为 1，000 元/平方米，因此确认土地价值为
1，180 万元。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017] 108 号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为 8，546 万元(其中：工程建设成本为 7，022 万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用为 1，524万元)。
本次资产出售对公司财务状况的影响：本次交易实际成交总金额为 10，709万元，较比此前双方预计金额增加 3，250万元。本次交易完成后，预计公司取得资产转让收益约 1，354 万元，扣除相关税费后，净利润增加约 811万元。
六、关联交易审议程序公司七届三十六次董事会审议通过了《关于向大连东软控股有限公司出售定制项目资产的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等 4人回避表决。独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。
