中国联合通信股份有限公司关于收购山西9省移动通信业务、出售国信寻呼及持续性关联交易公告
中国联合通信股份有限公司 以下简称″本公司″或″公司″ 以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义：
我国、中国 指中华人民共和国 本公司 指中国联合通信股份有限公司 联通集团 指中国联合通信有限公司 联通BVI公司 指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注 册成立的有限公司 联通红筹公司 指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的有限 责任公司,已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市 联通运营公司 指中国联通有限公司 联通兴业 指联通兴业科贸有限公司 联通进出口 指联通进出口有限公司 联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司 联通寻呼 联通寻呼有限公司 联通香港集团 中国联通香港(集团)有限公司 世纪BVI公司 指联通世纪(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注 册成立的有限公司 9A区域 指联通新世纪的移动通信业务所在的地区,包括吉林、黑龙江、 江西、河南、广西、四川、重庆、陕西、新疆9个省、自治区 和直辖市,联通新世纪在上述区域拥有GSM网络资产和业务,并 通过租赁方式经营CDMA业务。 9B区域 指联通新世界的移动通信业务所在的地区,包括山西、内蒙古 、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏9个省、自治 区,联通新世界在上述区域(除西藏外)拥有GSM网络资产和业 务,并在上述区域通过租赁方式经营CDMA业务。 12省 指联通运营公司的移动通信业务所在的地区,包括北京、天 津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、 湖北和广东12个省、直辖市,联通运营公司在上述区域拥有 GSM网络资产和业务,并通过租赁方式经营CDMA业务。 已上市服务区、21省 指联通红筹公司目前移动通信业务所在的地区,包括上述12省 和9A区域 新世纪BVI公司 指联通新世纪 BVI 有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律 注册成立的有限公司 联通新世纪 指联通新世纪通信有限公司 新世界BVI公司 指持有联通新世界100%股权的联通新世界 BVI 有限公司,一 家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。 联通新世界 指联通新世界通信有限公司,其为9B区域移动通信业务的载 体。 国信寻呼 国信寻呼有限责任公司 联通BVI公司收购 指联通BVI公司向世纪BVI公司收购新世界BVI公司的股权 联通红筹公司收购 指联通红筹公司向联通BVI公司收购新世界BVI公司的股权 本次收购 指联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的合称 联通运营公司出售 指联通运营公司向本公司出售国信寻呼的股权 本公司出售 指本公司向联通集团出售国信寻呼的股权 本次出售 指联通运营公司出售和本公司出售的合称 本次交易 指本次收购和本次出售的合称 关联交易备忘录 指本公司与联通集团与2002年8月12日就本公司的股票上市后 联通集团或其下属子公司 本公司以及本公司控股的子公司除 外与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易 事宜签订的备忘录 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 国家发改委 指中国国家发展和改革委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 联交所 指香港联合交易所有限公司 《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 CDMA租赁协议 指联通新时空、联通集团与本公司于2003年11月20日签订的 《CDMA网络容量租赁协议》 综合服务协议 指联通集团与本公司于2003年11月20日签订的《综合服务协 议》 人工服务协议 指联通集团、国信寻呼与本公司于2003年11月20日签订的 《基于人工平台的综合服务协议》 房屋租赁协议 指联通运营公司、联通新世纪和联通新世界与本公司于2003 年11月20日签订的《房屋租赁协议》 商标许可合同 指本公司与联通新世界于2003年11月20日签订的《商标使用 许可合同》 9B区域资产 中企华出具的中企华评报字?2003?第139号《中国联合通信有 评估报告 限公司拟设立联通新世界通信有限公司(筹)项目资产评估总 报告书》 国信资产评估报告 中企华出具的中企华评报字?2003?第128号《中国联通有限公 司拟出售国信寻呼有限责任公司股权项目资产评估报告书》 GSM 指基于时分多址的第二代移动通信的全球蜂窝移动系统,在 900MHz和1800MHz频段运行的移动电话系统 CDMA 指码分多址技术,使用不同的尾随码序来混合和分离无线通信 的语音和数据信号,是一项适合更高信息量的无线数字多址接 入技术 CDMA1X 指一种可提供中高速分组数据业务的CDMA移动通信技术 元 除文中特别说明外,指人民币元 中金公司 指中国国际金融有限公司,其担任本次交易的财务顾问。 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司,其就本次交易中与本公司有 关的关联交易担任独立财务顾问 中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司,其担任本次交易的资 产评估机构 卓德 指卓德测计师行有限责任公司,其担任本次交易的物业评估机 构
鉴于移动电信业务的增长潜力明显优于寻呼业务,为使联通红筹公司集中资源拓展具有更高增长潜力与利润的电信业务,联通红筹公司拟向联通集团出售联通运营公司持有的国信寻呼的全部股权,国信寻呼目前经营的主要业务包括：寻呼业务、增值业务和客户服务业务。
根据联通集团与本公司签署的关联交易备忘录,本次收购和本次出售将各分两步进行,其中：
本公司持有73.84%股权的联通BVI公司将向本公司的控股股东联通集团的全资子公司世纪BVI公司收购其持有的新世界BVI公司的全部股权。联通BVI公司收购将构成本公司的重大关联交易并在本公司股东大会批准后实施；
取决于联通BVI公司收购的实现,联通红筹公司将向联通BVI公司收购其从世纪BVI公司受让的新世界BVI公司的全部股权,联通红筹公司收购将在联通红筹公司股东大会批准后实施。
联通红筹公司收购与联通BVI公司收购互为生效条件。联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的交易价格均为30.15亿港元,折合为32亿元人民币。
本次收购的资金将来源于联通红筹公司的自有资金,在本次收购最终完成后,联通红筹公司将通过联通BVI公司一次性支付给世纪BVI公司。
基于本次收购以及联通新世界运营之目的,联通集团 或其控股或参股的子公司 将和本公司达成多项运营协议 包括CDMA网络 容量租赁协议、综合服务协议 。同时,取决于联通红筹公司少数股东批准,本公司将会将本公司在前述运营协议项下的全部权利和义务转让给联通新世界。
联通运营公司将向本公司出售其持有的国信寻呼的全部股权,联通运营公司出售将在联通红筹公司股东大会批准后实施。
取决于联通运营公司出售的实现,本公司将向本公司的控股股东联通集团出售本公司从联通运营公司受让的国信寻呼全部股权。本公司出售将构成本公司的关联交易并在本公司股东大会批准后实施。
本公司出售和联通运营公司出售互为生效条件。本公司出售和联通运营公司出售的交易价格均为27.5亿元人民币；
本次出售获得的资金将出自于联通集团的自有资金,在本次出售最终完成后,联通集团将通过本公司一次性支付给联通运营公司。
基于本次出售： i 为联通红筹公司及其境内运营的子公司运营之目的,联通集团和国信寻呼将和本公司达成人工服务协议。取决于联通红筹公司少数股东批准,本公司将会将本公司在该协议项下的全部权利和义务转让给联通红筹公司在境内的运营子公司； ii 为国信寻呼运营之目的,联通红筹公司在境内运营的子公司将与本公司达成房屋租赁协议,取决于本公司少数股东的批准,本公司将会将本公司在该协议项下的全部权利和义务转让给国信寻呼。
因本公司非关联董事人数未超过董事会成员半数,故本公司第一届董事会第十一次会议对本公司相关关联交易 详细内容参见本公告4.1-4.6 事项进行表决时,关联董事未回避表决。本公司的四名独立董事在本次董事会对于联通BVI公司收购和本公司出售事项以及本公司关联交易事项均表示同意并分别出具独立董事意见。
上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施,与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
本次收购为本公司加强市场地位、提高竞争力、改善财务表现和管理效率,以便更好地从持续高速增长的中国移动通信行业中获益提供了新的重要契机；同时,本次出售可以使本公司集中资源拓展移动通信业务等高增长业务 或核心业务 ,策略性整合其客户服务,并解决与联通集团间同业竞争问题。 本次交易对本公司的影响详见本公告第五部分
鉴于新世界BVI公司的最终拥有者联通红筹公司为一家境外上市公司,并鉴于本次交易进行前国信寻呼为联通红筹公司通过联通运营公司间接全资控股的子公司。根据其适用的上市规则,联通红筹公司收购和联通运营公司出售将构成联通红筹公司的关联交易,并需要取得联通红筹公司少数股东的批准。因此,如果联通红筹公司少数股东否决联通红筹公司收购和/或联通运营公司出售,联通BVI公司收购和/或联通运营公司出售将无法完成。
为本次收购之目的,联通集团将其下属山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏9省 自治区 移动通信业务以及相关GSM网络资产 西藏无GSM网络资产 进行重组,设立了联通新世界通信有限公司 ″联通新世界″,其详细资料参见本公告第3.2条 。联通新世界成立时联通集团持有其100%的股权。联通新世界设立之前,联通集团在9B区域内的分公司参照联通运营公司和联通新世纪各自与联通新时空达成的CDMA网络容量租赁安排在9B区域内经营CDMA业务；
根据原对外贸易经济合作部 ″外经贸部″ 于2002年9月24日出具的外经贸合函?2002?565号《关于同意设立″联通世纪 BVI 有限公司″和″联通新世纪 BVI 有限公司″的批复》,联通集团在英属维尔京群岛设立了世纪BVI公司,并持有其100%的股权。根据商务部商合批?2003?347号《商务部关于同意设立″联通新世界 BVI 有限公司″的批复》,世纪BVI公司于2003年11月5日在英属维尔京群岛设立了新世界BVI公司,世纪BVI公司持有新世界BVI公司100%的股权；
根据联通集团、世纪BVI公司和新世界BVI公司于2003年11月14日签订的股权转让协议,联通集团将其持有的联通新世界全部股权通过世纪BVI公司转让给新世界BVI公司。股权转让完成后,新世界BVI公司持有联通新世界100%的股权,联通新世界变更为一家外商投资企业。
鉴于国信寻呼在寻呼及语音增值服务业务运营方面具有丰富的经验,国信寻呼的寻呼业务与客户服务业务在运营过程中一直共享资源和人员,为更有效运用资源,联通运营公司、联通新世纪和国信寻呼已签订了资产转让协议。根据该协议,联通运营公司和联通新世纪将各自拥有的客服资产转让给国信寻呼。该资产转让于2003年6月30日生效,转让价格为客服资产的账面净资产值。
上述重组完成后,公司股权结构及主要子公司列于如下：
根据本公告第1.6条所述的关联交易决策机制,本次交易及相关持续性关联交易应按照关联交易备忘录的规定分两步进行：
联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2003年11月20日签订了关于新世界BVI公司的股权转让协议。根据该协议,世纪BVI公司将其持有的新世界BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司 该协议的详细条款见本公告第4.1条 。
联通运营公司与本公司于2003年11月20日签订了关于国信寻呼的股权转让协议。根据该协议,联通运营公司将其持有的国信寻呼100%的股权转让给本公司。如果联通红筹公司的股价在该协议签订后国信寻呼交割前发生重大不利变化,联通运营公司有权为其股东的利益在交割前终止该协议。
上述联通BVI公司收购和联通运营公司出售完成后,公司股权结构及主要子公司如下：
联通新时空、联通集团与本公司于2003年11月20日签订了CDMA网络容量租赁协议。该协议规定了包括关于9B区域内的CDMA租赁容量、服务区域、租赁费的计算、购买选择权和终止等规定,并且联通新时空、联通集团同意本公司将本公司在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世界承担 该协议的详细条款见本公告第4.3条 。
联通集团与本公司于2003年11月20日签订了综合服务协议。该协议规定了关于互联及结算安排、漫游安排、提供电信专用卡、设备采购服务、财产使用等内容以及相应的服务原则和收费标准,并且联通集团同意本公司将本公司在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世界承担 该协议的详细条款见本公告第4.4条 。
联通集团、国信寻呼和本公司于2003年11月20日签订了基于人工平台的综合服务协议。该协议规定了关于移动用户增值服务、客户服务、代办服务以及相应的服务原则和收费标准,并且联通集团、国信寻呼同意本公司将本公司在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世界承担 该协议的详细条款见本公告第4.5条 。
联通运营公司、联通新世纪和联通新世界与本公司于2003年11月20日签订了房屋租赁协议。根据该协议,联通运营公司、联通新世纪和联通新世界允许国信寻呼租赁其房屋和其他设施并向国信寻呼收取相应的费用。联通运营公司、联通新世纪和联通新世界同意本公司将本公司在该协议项下的所有权利和义务转让给国信寻呼承担 该协议的详细条款见本公告第4.6.3条 。
联通BVI公司与联通红筹公司于2003年11月20日签订了关于新世界BVI公司的股权转让协议。根据该协议,联通BVI公司将其从世纪BVI公司受让的新世界BVI公司100%的股权转让给联通红筹公司。联通红筹公司将以其自有资金收购新世界BVI公司,收购价格与联通BVI公司收购的价格相同。如果联通红筹公司的股价在该协议签订后新世界BVI公司交割前发生重大不利变化,联通红筹公司有权为其股东的利益在交割前终止该协议。
联通集团与本公司于2003年11月20日签订了关于国信寻呼的股权转让协议。根据该协议,本公司将本公司从联通运营公司受让的国信寻呼100%的股权转让给联通集团。联通集团将以其自有资金收购国信寻呼,收购价格与本公司收购的价格相同 该协议的详细条款见本公告第4.2条 。
联通红筹公司收购和本公司出售生效后,公司股权结构及主要子公司如下：
本公司与联通新世界于2003年11月20日签订了关于CDMA容量租赁协议的转让协议和关于综合服务协议的转让协议。根据该两份协议,本公司将本公司在CDMA租赁协议以及综合服务协议项下的所有权利、义务全部转让给联通新世界,转让后,本公司不再享有和承担已经转让的在CDMA租赁协议以及综合服务协议项下的任何权利和义务。
本公司与联通运营公司、联通新世纪和联通新世界于2003年11月20日签订了关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议。根据该协议,本公司将本公司在人工服务协议项下的所有权利、义务按照运营区域划分后相应转让给联通运营公司、联通新世纪和联通新世界,转让后,本公司不再享有和承担已经转让的在人工服务协议项下的任何权利和义务。
本公司与国信寻呼于2003年11月20日签订了关于房屋租赁协议的转让协议。根据该协议本公司将本公司在房屋租赁协议项下的所有权利、义务全部转让给国信寻呼,转让后本公司不在享有和承担已经转让的在房屋租赁协议项下的任何权利和义务。
本公司与联通新世界于2003年11月20日签订了商标使用许可合同。根据该合同,本公司将联通集团许可本公司使用的相关商标按照本公司与联通集团于2001年12月25日签订的商标使用许可合同确定的条款和条件免费分许可给联通新世界使用。在联通集团依照中国法律、法规的规定对于该合同项下的商标享有权利并许可本公司使用的前提下,该合同的有效期为10年。除非联通新世界在本合同届满前的3个月单方面要求终止该合同,该合同将按照现行的条款续展10年。
1.3.1 鉴于世纪BVI公司为本公司控股股东联通集团的全资子公司,联通BVI公司为本公司持有73.84%股权的控股子公司,根据《上交所规则》第7.3.5条 ″由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为″ 的规定,联通BVI公司收购以及本公司出售为本公司的关联交易。
1.3.2 根据《上交所规则》的规定,CDMA租赁协议、综合服务协议、人工服务协议和房屋租赁协议的转让协议中所述的交易亦为本公司的关联交易。
1.3.3 鉴于前述交易1.3.1和1.3.2所涉及的金额均超过人民币3,000万元或在连续12个月内将累计超过人民币3,000万元,根据《上交所规则》的有关规定,上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施,与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
鉴于本公司董事会现有董事11名,除4名独立董事外,其余7名董事均与本公司关联交易有关联关系。关联董事承诺遵循公开、公平、公正的原则,在不损害公司及中小股东利益的前提下,参与关联交易事项的表决。根据《公司法》和《上交所规则》的有关规定,本公司所有董事 其中杨贤足董事委托刘韵洁董事出席会议并行使投票权 均参加了表决,一致同意本公司关联交易并同意提请公司股东大会进行审议。其中,4名独立董事均同意本公司关联交易并出具了独立董事意见。
1.5.1 本次收购的方案已经根据《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》 ″红筹指引″ 等有关法律、法规的规定取得了国务院的原则同意,并且中国证监会已经受理了本次收购的申请。
1.5.2 根据国资委国资产权函?2003?314号《关于对中国联合通信有限公司将山西等九省 区 移动通信资产和业务及总部部分资产注入联通新世界通信有限公司 筹 及向境外上市公司转让资产评估项目予以核准的批复》,国资委已经核准为设立联通新世界之目的而由中企华出具的9B区域资产评估报告。
1.5.3 根据国资委国资改革函?2003?273号《关于中国联合通信有限公司收购国信寻呼有限责任公司的批复》,国资委已经批准联通集团回购国信寻呼。
1.5.4 为出售国信寻呼之目的,中企华出具中企华评报字?2003?第128号《中国联通有限公司拟出售国信寻呼有限责任公司股权项目资产评估报告书》 ″国信寻呼评估报告″ ,国信寻呼评估报告已经在国资委进行备案。
1.5.5 根据信息产业部信部电函?2003?443号《关于同意中国联通授权联通新世界通信有限公司经营山西等9省移动通信业务的批复》,联通新世界经联通集团授权,在山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏等9省和自治区经营移动通信业务。
1.5.6 根据商务部商合批?2003?347号《商务部关于同意设立″联通新世界 BVI 有限公司″的批复》,新世界BVI公司的设立已经取得商务部的批准。
1.5.7 根据商务部商合批?2003?406号《商务部关于同意向联通新世界 BVI 有限公司注资的批复》,商务部同意联通集团将其持有的联通新世界205,476.98万元人民币的净资产权益,注入新世界BVI公司。
1.5.8 联通集团已向商务部递交关于申请联通新世界变更为外商投资企业的申请,联通集团应在本次收购完成之前取得商务部同意联通新世界变更为外商投资企业的批复。
1.5.9 联通集团已向发改委递交关于申请联通新世界权益划转海外以及联通新世界变更为外商投资企业的立项申请,联通集团应在本次收购完成之前取得发改委同意联通新世界权益划转海外以及同意联通新世界变更为外商投资企业的立项批复。
1.5.10 联通集团拟向中国证监会递交关于本次收购的申请,联通红筹公司最终完成本次收购之前应取得中国证监会的书面批准。
为同时满足境内外监管机构的监管要求,联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易备忘录,达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司 本公司及本公司控股子公司除外 进行的交易根据《上交所规则》需要本公司少数股东批准,并且根据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易,则将上述关联交易分两步进行： 1 联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的权利和义务 包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司 ,上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易； 2 本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。
就上述交易 1 ,应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准交易 2 。如果本公司的少数股东否决上述交易 1 ,交易将不能进行；如果本公司的少数股东批准交易 1 而联通红筹公司的少数股东否决交易 2 ,交易最终也不能完成。
联通集团是经国务院批准成立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,联通集团成立于1994年6月18日。主要经营以下业务：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务 不含卫星空间段 ；数据通信业务、互联网业务及IP电话业务；电信增值业务；国家外经贸主管部门批准的进出口业务；国家允许或委托的其他业务。联通集团的法定代表人为王建宙,注册地址为北京市海淀区羊坊店路15号皇城饭店。
联通集团注册资本158.8亿元,其中国家资本金占79.18%,中华通信系统有限责任公司等15家企业持有其余20.82%的股权,该15家企业的持股比例均在3%以下。
截至2003年6月30日,联通集团的移动通信网络已覆盖全国338个地市,截至2003年6月30日,移动电线万户 其中包括GSM用户6,776.0万户和CDMA用户1,120.0万户 ,PSTN长途电线个地市开通,IP电线年上半年,国际国内长途去话 包括PSTN长途和IP电线亿分钟,互联网拨号接入用户达975.4万户,专线万户。
在本公司的股票发行上市后,联通集团持有本公司74.6017%的股权,为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余26.16%的股权,是本公司最大的关联人。
在联通BVI公司收购中,联通集团是新世界BVI公司的实际控制人,在联通新世界成立之前在9B区域内经营移动通信业务,并且与本公司达成一系列相关的运营协议。
本公司持有联通BVI公司73.84%的股权,联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股权,本公司对联通红筹公司有实际控制权。因此,联通集团通过本公司间接控股联通红筹公司。
根据联通集团和联通运营公司于2000年4月21日签订的重组协议,联通集团向联通运营公司作出了若干承诺,包括：
● 为联通红筹公司及其现有子公司的利益持有并维持信息产业部就联通红筹公司及其现有子公司的业务颁发的所有许可,并向联通运营公司分配频谱及提供其它资源；
● 按照相关时期内有效的有关中国法律及法规,采取一切必要行动为联通运营公司继续经营各种业务而获得、保持、更新和延续对联通运营公司有利的政府或监管机构的许可证、同意、执照或其它批准；
● 不从事与联通红筹公司业务存在竞争的任何业务,但联通集团于协议签订时的现有竞争业务 包括但不限于联通寻呼的业务 除外；
● 在政府授权、执照或许可证,或其他的商业机会方面或从事任何新的电信技术、产品或业务的开发时给予联通运营公司或其子公司以优先权；和
● 如果处置其实际拥有的联通红筹公司的股份,或者采取任何其它行动或同意采取任何其它行动,包括联通红筹公司或联通运营公司的首次发行,将造成联通红筹公司或联通运营公司不再是联通集团拥有多数股权的子公司,则联通集团将不会进行这种处置,也不会采取或允许任何此类行动。
● 根据重组协议,联通集团亦授予联通红筹公司及其现有子公司一项选择权,可以收购联通集团的任何电信业务,如联通集团CDMA移动通信网络资产中的权益。
根据联通集团和联通新世纪于2002年11月18日签订的重组协议,联通集团向联通新世纪作出了若干承诺,包括：
● 为联通新世纪的利益和业务运营持有信息产业部核发的所有许可证,并允许联通新世纪使用相关频谱及提供其它资源；
● 按照相关时期内有效的有关中国法律及法规,采取一切必要行动为联通新世纪继续开展各种业务而获得、保持、更新和延续对联通新世纪有利的政府或监管机构的许可证、同意、执照或其它批准；
● 不从事与联通新世纪业务存在竞争的任何业务,但联通集团于协议签订时的现有竞争业务 包括但不限于联通寻呼的业务 除外。
根据联通集团和联通新世界于2003年11月4日签订的重组协议,联通集团向联通新世界作出了若干承诺,包括：
● 联通集团将载于9B区域资产评估报告的相关资产于重组生效日 2003年11月4日 注入联通新世界；
● 按照相关时期内有效的有关中国法律及法规,采取一切必要行动为联通新世界继续开展各种业务而获得、保持、更新和延续对联通新世界有利的政府或监管机构的许可证、同意、执照或其它批准；和
● 不从事与联通新世界业务存在竞争的任何业务；
世纪BVI公司是根据商务部出具的外经贸合函?2002?565号文件的批准,由联通集团在英属维尔京群岛注册成立的一家有限公司。联通集团拥有其100%的股权。其营业范围仅限于控股新世界BVI公司。
世纪BVI公司的注册资本为1.1万港元。世纪BVI公司董事会设董事四名,均由联通集团委派。
联通兴业成立于2000年10月30日,经营范围为技术开发、服务、咨询,通信设备及配件、电子计算机及配件、文化办公设备、机械电子设备的销售,物业管理,房屋租赁。注册资本为3,000万元,其中联通集团持股95%,联通进出口持股5%。经信永中和会计师事务所审计,截至2002年12月31日,总资产为74,789万元,净资产为19,293万元,2002年净利润为10,534万元。法定代表人：钱海亮。
联通进出口成立于1995年8月,经营范围为自营或代理除国家组织统一经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易、对销贸易及转口贸易业务；从事对外技术交流业务；通信设备及配件、机械电子设备、建筑材料的销售 国家有专项专营规定的除外 。注册资本为3,000万元,其中联通集团持股96.7%,中国技术进出口总公司持股3.3%。经信永中和会计师事务所审计,截至2002年12月31日,总资产为42,647万元,净资产为13,788万元,2002年净利润为1,327万元。法定代表人：伍读华。
联通新时空为联通集团全资子公司,成立于2001年2月14日,经营范围为CDMA移动通信业务和CDMA移动通信网络建设。注册资本为5,000万元。经信永中和会计师事务所审计,截至2002年12月31日,联通新时空总资产为2,738,410万元。法定代表人：张云高。
联通新时空、联通集团与本公司签订的CDMA网络容量租赁协议的详细内容见本公告第4.3条。
联通红筹公司于2000年2月8日在香港成立,是一家根据香港法律成立并存续并在香港、美国两地上市的公司,法定代表人为王建宙。联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份,境外公众持有其余22.53%的股份。
联通红筹公司全球首次公开发行股票28.28亿股,占发行后总股本的22.53%,发行价格为每股15.58港元,并分别于2000年6月21日、22日在纽约、香港两地上市。筹集资金56.5亿美元,主要用于扩大和更新移动通信网、数据和长途通信网及光纤传输网以及公司一般用途开支。
新世界BVI公司是一家于2003年11月5日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。根据商务部商合批?2003?347号《商务部关于同意设立″联通新世界 BVI 有限公司″的批复》,该公司的设立已获得商务部的批准。新世界BVI公司持有联通新世界100%的股权。
新世界BVI公司的注册资本为1.1万港元,其董事会设董事4名,均由其股东委派。
3.2 联通新世界 除非特别说明,在本节中联通新世界指联通新世界或其前身――联通集团在9B区域内的分公司
联通新世界在中国内地的山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏9省 自治区 提供GSM和CDMA移动通信服务 西藏无GSM业务 。据信息产业部公报和国家统计局公布的数据,截至2002年12月31日,前述9B区域的人口总数约为2.14亿,约占中国内地总人口的16.7%,人均国内生产总值约为人民币6,039元；移动电线万户,约占中国内地移动电线%,移动电线%,低于联通红筹公司已上市服务区域内2002年的17.6%的移动电话普及率。
2002年12月31日联通新世界的移动通信用户总数为795.9万户,市场占有率为33.4%。截止2003年6月30日,联通新世界拥有总计为931.9万户移动通信用户,市场占有率为33.5%；下表列出了截至2003年6月30日9B区域的相关信息。
上述9B区域的位置及各自截至2002年12月31日止年度的人口、人均国内生产总值、移动电话普及率、固定电话普及率以及联通新世界移动用户数。
鉴于联通新世界是于2003年11月4日注册成立的,故以下刊载的截至2002年12月31日止年度和截至2003年6月30日止6个月期间 即报告期 的会计报表反映了联通新世界前身公司当时所从事的移动通信业务 该等业务后来通过资产重组被联通新世界接管,以下简称″目标业务″ 于各报告期末的财务状况以及各报告期间的经营成果以及现金流量情况。此等经审计的会计报表摘自本公告备查文件《中国联合通信有限公司--九省移动通信业务2002年度和截至2003年6月30日止6个月期间的备考会计报表及审计报告》。
目标业务在中国会计准则下编制的会计报表在某些方面与在香港会计准则下所编制的会计报表存在差异。香港会计准则对目标业务的净利润和净资产的影响分析如下：
会计报表差异的说明详见备查文件《中国联合通信有限公司--九省移动通信业务2002年度和截至2003年6个月期间的备考会计报表及审计报告》。
联通集团的全资子公司联通新时空拥有中国境内的全国性CDMA网络。根据CDMA租赁协议以及转让协议,联通新世界按需求向联通新时空租赁上述9B区域的CDMA网络容量,在其服务区域内享有独家经营CDMA业务权利。
用户在办理登记后,按月缴纳相关资费,享受联通新世界提供的基本话音通话服务、国际国内的漫游服务。目前联通新世界已推出GSM和CDMA后付费业务。
用户无需缴纳月租费,即可享受后付费用户一样的基本话音通话服务,并可实现国内自动漫游。预付费业务以智能网为工作平台,话费自动从用户帐户中扣减,并可进行充值。目前联通新世界已推出以″如意通″为品牌的GSM预付费业务和″如意133″为品牌的CDMA预付费业务。
该业务包括手机收发短消息、短消息人工秘书台、短消息自动台等,此外还有语音信箱、信息点播定制、移动证券、天气预报、航班信息等业务。目前联通新世界已推出以″联通在信″等为品牌的短消息业务和其它移动数据及增值服务。
包括提供基于WAP、BREW、JAVA、IMAP4协议或技术的无线互联网接入等移动数据传输服务。联通新世界已在选定的服务区推出基于CDMA1X技术的,以″联通无限″为品牌的高速移动数据传输服务,提供多种浏览、下载、定位和多媒体服务,并已于今年上半年全面推出上述服务。
下表所列为联通新世界的运营资料及其它资料概要：
1 平均每月每户通话分钟 MOU 的计算方法是,以期内的通话分钟总数除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
2 平均每月从每户所获收入 ARPU 的计算方法是,以期内的GSM移动电话服务收入 按香港会计准则核算 总额除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
在过去几年,联通新世界在移动电话用户数量和市场份额两方面均取得快速增长。移动电线月底的1,007.0万户,市场份额从2001年底的25.3%提高到2003年9月底的33.5%。联通新世界移动电话用户数量和市场份额快速地增长,主要由于以下原因：
随着联通新世界不断加强CDMA销售渠道建设,加强手机终端供应价值链的协调以降低手机价格,加大业务开发和宣传力度以及不断提升网络的覆盖和优化,CDMA用户迅速增长。 2003年上半年,月平均增长用户数为5.6万户,到2003年6月底,CDMA用户数已达到122.2万户,下半年增长速度进一步加快,9月底CDMA用户数为168.1万户。
截至2003年6月30日止6个月,联通新世界的GSM业务每用户每月平均通话时长和每用户每月平均收入分别为196.1分钟和61.4元人民币。每用户每月平均收入减少的原因是随着移动电话普及率的不断上升,联通新世界的用户基础迅速扩大,预付用户的数量增加及低用量用户在全体用户中所占的比例的增加。本公司认为,随着业务的发展和新业务的推出,每用户每月平均收入下降的趋势将会趋缓。截至2003年6月30日止6个月,CDMA业务每用户每月平均通话时长和每用户每月平均收入分别为322.1分钟和141.0元人民币。
● 近年来移动通信业务的入网费下调直至取消,造成了用户转网成本的下降；
联通新世界的GSM移动电话网络覆盖其服务区域内的所有城市、主要县市、乡镇和主要铁路和高速公路。下表选列出在下列期间内联通新世界GSM移动电话网络的一些资料。本次收购完成后,现有网络覆盖范围将进一步扩大和优化。
联通集团已于2001年底完成其全国CDMA网络第一个网络期的建设,并于2003年上半年陆续完成第二个网络期的建设。联通新世界已于2002年1月8日租赁其服务区域内的部分CDMA网络容量,并拥有在这些区域经营该网络的独家权利。截至2003年6月30日,在9B区域内,联通新时空共建成451.65万户容量。联通新时空和/或其前身租赁的CDMA网络容量在2003年一季度为141万户,二季度为141万户,三季度为186万户,四季度为229万户。
联通新世界利用在900兆赫段的6×2兆赫频谱资源,在1800兆赫段的10×2兆赫频谱来提供GSM服务。CDMA业务利用800兆赫段的10×2兆赫频谱来提供CDMA服务。2002年7月1日开始,在全国使用的GSM网络及CDMA网络频谱费用每年按每兆赫频率人民币1,500万元的费率收取,调整分别分三年 即第一、二年及第三年开始,每年分别按50%、75%及100%收取 及五年 即第一、二、三、四年及第五年开始,每年分别按20%、40%、60%、80%及100%收取 逐步到位。
移动通信的资费标准受有关政府部门的监管。中国内地电信监管部门根据相关条例和规定制定基本月租费、本业务区内通话费 包括来话和去话 、国内漫游通话费及所有的国内和国际长途的通话资费。国际漫游费则是与相关的国外运营商协商后确定的。对呼叫转移、来电显示、短消息等增值业务资费,企业可以根据市场情况自行定价,实行申报备案制。
中国有关电信资费监管部门允许联通集团的资费在政府定价的基础上上下浮动10%,该政策也同样适用于联通新世界。联通新世界可根据市场需求的变化,灵活地运用该政策拓展移动业务。
除了促销优惠外,联通新世界提供通信服务的资费结构及资费标准与联通运营公司、联通新世纪的资费结构及资费标准基本相同。联通新世界必须遵守相同的资费监管框架。
● 向后付费用户收取的资费包括：基本月租费、本服务区域内的通话费、长途电话费、漫游费及增值服务费；
● 向预付费用户收取的资费包括：本服务区域内的通话费、长途电话费、漫游费及增值服务费。
此外,联通新世界在9B区域内针对不同的市场细分推行资费套餐。在统一的框架内,本着鼓励用户多用的原则,部分分公司根据各自的情况推出的资费套餐会有所不同,一般而言,选择资费套餐付款额越大,相应享受的资费套餐的优惠幅度越大。
联通新世界十分重视客户服务。为更有效运用资源,本次交易完成后,联通集团、国信寻呼向9B区域内移动用户提供及时、优质的咨询、业务办理、计费和收费、费用查询、缴费提示、逐项计费等多方面服务,并将继续大力投资于与客户服务相关的资讯系统,以提高服务质量。
联通集团与国信寻呼使用″1001″作为在服务区域内统一的客户服务热线接入号码,为联通新世界所有产品提供″一站式″用户服务。对客户的服务要求,实行″首问负责制″,保证客户的问题在规定的期限内得到答复,此外还推出了″一台清″和″一单清″等方便客户的服务。
联通集团及国信寻呼为联通新世界提供此项服务,将构成本公司和联通红筹公司的关联交易,具体内容参见本公告4.5.1.2。
联通新世界使用与联通运营公司、联通新世纪现有业务相似的计费和收款渠道,并为其商业用户提供一份涵盖多种服务的综合帐单,以简化付款手续,并分销各种预付服务的统一充值卡。
联通新世界亦以中国联通的品牌营销其服务,并采用与联通运营公司、联通新世纪相似的营销、销售和分销策略。
联通新世界采取直销和分销相结合的方式,根据不同客户群和不同类型的市场需求调整服务,实行差异化营销策略,进一步扩展市场营销的深度和广度。联通新世界积极推行市场细分的营销策略,通过客户关系管理,分析用户群体结构、需求特点、消费行为,制定行之有效的营销方案。
联通新世界注重GSM和CDMA业务的协调发展,对用户提供差异化服务。CDMA业务的市场定位为以中、高端用户为主,兼顾大众市场；GSM业务的市场地位为以大众市场为主,积极争取中、高端用户。联通新世界针对集团用户已经推出″网中网″移动虚拟专用网业务,另外将根据市场的发展适时推出CDMA预付费业务。
联通新世界在2002年1月推出CDMA服务以来,积极采取了有效的营销措施进行市场开发和推广。联通新世界与CDMA国际国内组织、研究机构、运营商、设备供应商、手机生产商以及业务代理商、分销商等建立合作、共赢的伙伴关系,降低网络建设成本,促进更多的价格低、质量好、款式新的CDMA手机推向市场,不断开发市场领先的新业务,推动CDMA的标准化进程。同时,联通新世界不断扩大销售渠道,强化宣传和提升CDMA作为高端品牌的形象,开展手机积分计划,逐步由原来的预存话费、租机入网过渡到用户自备手机入网。此外,通过建立用户俱乐部并与银行、航空公司和其他机构结成服务联盟,联通新世界积极提供基本电信服务以外的业务,从而提高其业务对客户的吸引力。
自2003年CDMA1X业务开通后,联通新世界可以发挥CDMA1X网络的高速率传输优势,提供多种高速率数据的业务和应用。CDMA1X网络已开放的业务和应用主要包括：浏览类、下载类等移动互联网络业务、定位业务及多媒体业务。
联通新世界建立了由自有销售网点、代销、分销、合作销售网点及大客户直销队伍、大客户代理等形式组成的销售渠道。对大众客户主要通过联通新世界自己的零售网点、服务中心以及独立销售代理的社会零售点进行销售。对于集团客户,联通新世界各级分公司均已成立面向机构用户的直接销售和服务部门,采用客户直销队伍与大客户代理的方式进行销售。
2001年2月,联通集团与国家邮政局签订了一份战略合作协议。此项安排使联通集团以及联通新世界能够利用国家邮政局的广泛全国网络补充其现有的分销网络。国家邮政局亦向联通集团 包括联通新世界和联通红筹公司及其子公司 的用户提供计费、收款等服务。联通集团和国家邮政局并约定使用对方的服务并给予对方优惠待遇。在联通新世界服务区域内,亦已与国家邮政局订立省级合作协议。截至2003年6月30日,国家邮政局已在超过6万个网点开始分销联通集团的服务。
联通新世界将通过进一步优化网络,改善服务质量,提高营运水平来不断提升品牌价值,提高用户忠诚度,保持公司品牌形象的完整性和一致性。
联通新世界在″中国联通″统一品牌的框架下,以市场细分为依据推行多业务多品牌战略,对不同的市场群体采取不同的品牌策略和品牌宣传。如GSM预付业务采用″如意通″品牌、CDMA业务采用″联通新时空″品牌、无线数据业务采用″联通在信″品牌。通过这些品牌,联通新世界希望宣传联通GSM服务的可靠、方便、经济和使用灵活性,主要针对大众市场用户,积极争取发展中、高端用户；力求突出CDMA服务的技术先进性,高话音质量、低辐射和高保密性等特点,主要针对中、高端市场,同时兼顾大众市场。
根据《中华人民共和国电信条例》和有关互联互通的规定,联通集团与中国电信、中国移动、中国网通以及铁通公司等各大电信运营商签署了一系列互联互通的协议,这些协议同样适用于联通新世界。
联通新世界已有与联通运营公司移动电话服务类似的漫游安排,提供在整个中国内地的漫游服务。联通集团与联通新世界的移动电话用户可在彼此的网络上漫游。截至2003年6月30日止,联通新世界的GSM后付费用户可从世界各地72个国家和地区的136家运营商处获得漫游服务,CDMA已开通了与香港和记电讯、美国Verizon Wireless、韩国SK Telecom和日本KDDI等十家运营商的CDMA漫游服务。
联通新世界的移动通信网络与联通集团的寻呼和固线网络及在贵州的移动网络互相连接；联通新世界与联通集团在各自的服务区向对方的移动电话用户提供漫游服务。
为了将用户欠款所引起的坏帐水平控制在较低水平,联通新世界制定并执行了严格的用户信息、信用登记制度。后付费用户登记成为移动用户前须接受身份和信息确认。在某些情况下,联通新世界要求后付费用户预存一定的话费,每日所产生话费将与预存话费余额对比,使联通新世界可以随时掌握非正常使用情况并加以控制。除此之外,联通新世界与银行合作,施行通过每月抵扣用户银行存款自动话费缴付,简化用户缴费手续,同时有效的减少拖款和欠款的发生。根据联通新世界规定,欠费3个月以上用户将被停机并被追缴欠款。
下表为在所列期间内联通新世界的计划资本支出,预计2003年至2005年,联通新世界的资本支出共计大约为人民币45亿元,主要用于GSM移动电话网络建设。联通新世界将根据技术发展、市场情况等多种因素对投资方向、投资规模等进行调整,以降低投资风险,实际资本支出与下表所列资料可能存在差异。
单位：人民币亿元 2003……………………………………………… 16.6 2004……………………………………………… 14.8 2005……………………………………………… 13.6 总计……………………………………………… 45.0
联通新世界在9B区域内的用户数量和市场份额增长迅速,市场份额由2001年底的25.3%增长至2002年底的33.4%和2003年6月底的33.5%。联通新世界将继续提高网络质量、改进用户服务。CDMA业务推出后,联通新世界将充分发挥CDMA话音质量好、手机辐射功率小、通话保密性强、数据传输速率高、向第三代移动通信网路平滑过渡等优势,积极争取中、高端用户并兼顾大众客户。中国移动在联通新世界的服务区域内提供GSM移动电话服务,有着比联通新世界更长的经营历史。
职 能 员工人数 管理 ………………………………… 880 营销 ………………………………… 808 技术 ………………………………… 1,841 客户服务 …………………………… 720 一般支持 …………………………… 435 其他从业人员 ……………………… 567 总计 ………………………………… 5,251
联通新世界拥有某些楼宇和物业,亦从联通集团租赁936项面积总计41,657.39平方米的物业,用作办公室、零售网点、设备房和基站。
没有涉及联通新世界或可能将对联通新世界提起的任何重大诉讼或索赔。
为设立联通新世界之目的,以2003年6月30日为评估基准日,联通集团聘请中企华对拟注入联通新世界的资产进行了评估并出具了中企华评报字?2003?第139号《中国联合通信有限公司拟设立联通新世界通信有限公司 筹 项目资产评估总报告书》,资产评估采取成本加和法,评估汇总情况 见附表
国信寻呼成立于1998年,成立时拥有当时中国电信的全部寻呼资产和业务。1999年7月信息产业部和财政部根据国务院的决定批准将当时中国电信所拥有的99.67%的国信寻呼股权全部转让给联通集团。根据联通集团与联通运营公司于2000年4月21日达成的重组协议,联通集团向联通运营公司转让国信寻呼99.67%的股权。根据2000年4月24日联通运营公司分别与中国邮电器材总公司、中国通信建设总公司签订的股权转让协议,中国邮电器材总公司和中国通信建设总公司分别向联通运营公司转让其在国信寻呼的0.165%的股权,至此国信寻呼成为联通运营公司的全资子公司。
本次出售进行前,国信寻呼为联通运营公司属下的全资子公司,提供本地及省内、全国漫游等各种寻呼及其他增值服务。
随着中国经济的持续稳定增长,市场及社会对通信业的需求发生了较大的结构性变化,并且由于通信技术的迅猛发展,通信产品的不断丰富,以移动通信为代表的通信业务顺应市场需求,用户规模不断扩大,资费标准越来越低。与此同时,寻呼业为了争取用户而竞相降价,最终导致设备供应商相继退出,使基于寻呼网络的新业务发展缺乏支持。
如下刊载的截至2002年12月31日止年度及截至2003年6月30日止6个月期间 即报告期 的经审计的会计报表反映了国信寻呼于各报告期未的财务状况以及各报告期间的经营成果和现金流量情况。
● 信息寻呼：国信寻呼在全国198/199网上提供包括实时股票行情、分类新闻、天气预报和专业经济信息等全国统一信息内容,并提供适合当地用户需求的本地信息内容；
● 双向寻呼：利用双向寻呼机向寻呼用户、移动电话用户发送信息；进行股票等各种实时查询和实时交易；工业用户可以进行遥控、遥测等。
人工秘书--联通集团和联通红筹公司及其在境内运营子公司的移动用户处于″关机或不在服务区″时,通过10198人工台为该被叫用户提供人工秘书服务,将主叫用户的留言、姓名、电话号码以短消息的形式通知该用户,确保来电信息不丢失；
人工短信--联通集团和联通红筹公司及其在境内运营子公司的移动用户可通过拨打10198人工台呼叫手机,人工台服务员将呼叫内容以短信的形式发送至该手机。此外,移动电线人工台点播或定制各类信息 如天气预报、股票等 ,并以手机短消息的方式收到该定制的信息；
● 业务咨询：向客户提供联通集团和联通红筹公司及其境内运营的子公司介绍、有关各类业务的网络情况、资费标准、营业网点及服务和通信常识等方面内容咨询；
● 话费查询：可分别为联通集团和联通红筹公司及其境内运营的子公司CDMA 含预付费 、GSM 含预付费 等客户提供即时话费查询、余额查询、月结话费详单查询、欠费总额、话费预存、帐号余额查询、缴费情况查询等；为长途、市话、IP等客户提供帐单查询；
● 业务受理：可分别为联通集团和联通红筹公司及其境内运营的子公司CDMA 含预付费 、GSM 含预付费 客户、长途、市话、IP等客户提供不涉及金额交易的停开/开机、业务办理等服务；
● 投诉受理：客户可通过电话、传真、邮政信函等方式进行投诉申告。系统提供各种投诉的陈述要素和闭环工作处理流程,以辅助客户服务中心人员准确及时地获取投诉信息,最大程度地保证客户的投诉申告在客户中心得到及时满意的答复,同时用户可拨打″1001″查询处理情况及结果；
● 客户回访：国信寻呼根据联通集团和联通红筹公司及其在境内运营子公司的要求,对其新入网的CDMA客户、CDMA和GSM高端客户、重要客户和大客户等进行电话访问；
● 用户挽留：国信寻呼按照联通集团和联通红筹公司及其在境内运营子公司的要求,通过电话呼出的方式对其可能离网的联通CDMA和GSM高端客户进行挽留。
● 用户发展：根据联通集团和联通红筹公司及其在境内运营子公司业务发展的要求,并从联通集团和联通红筹公司及其在境内运营子公司综合帐务系统和综合经营分析系统中抽取相应的客户资料,向其客户开展产品或服务推介。
以上服务涉及与联通新世界和联通红筹公司及其境内运营子公司的交易,均构成关联交易,详情参见本公告4.5。
国信寻呼近年来一直拥有我国寻呼行业最大的市场份额,但随寻呼客户逐渐转用移动电话服务,寻呼用户数目趋下降,而同时选用由国信寻呼提供的其他增值服务的移动电话用户却日益上升。国信寻呼的服务用户的部分资料见下表：
国信寻呼的寻呼网络分为全国寻呼网络、省级寻呼网络及本地寻呼网络。截至2003年6月30日,国信寻呼的寻呼网络容量达8,121万户。目前国信寻呼寻呼自动系统至发射机的传输电路绝大部分采用租用卫星带宽、自建卫星地面站电路的方式,部分传输电路采用了联通红筹公司及其境内运营的子公司的光纤传输网。寻呼网络设备主要包括：
● 自动系统,受理自动寻呼、用户资料管理、信息交换等功能；
国信寻呼的寻呼控制系统分为人工系统和自动系统。人工系统要求寻呼者留言,留言信息经自动系统处理后,传送到寻呼机上；自动系统自动将呼叫方的电话号码传送至寻呼机,还允许寻呼者输入代码信息,然后将代码信息传送至寻呼机。如果被呼叫方在异地,寻呼信息可通过传输网传送到异地,以达到全国联网的功能。寻呼业务流程见下图。
寻呼标准包括空中接口标准和寻呼网络通信标准。中国使用的主要空中接口标准 又称为编码标准 分别是POCSAG和FLEX编码标准。前者的传输速度为512-2,400bps,后者可使数据速率达到1,600-6,400bps。寻呼网络通信标准又被称做寻呼互联标准,它使寻呼网络之间可以实现漫游。最普通的寻呼互联标准包括TNPP及IPNP。
信息产业部为国信寻呼的全国寻呼网络分配频点。国信寻呼已获配7个全国网络的频点,也得到了省级及本地网络频率使用权,这些频率均在150MHz和280MHz频段上。
为本次出售之目的,以2003年6月30日为评估基准日,联通集团聘请中企华对国信寻呼的资产进行了评估并出具了中企华评报字?2003?第128号《中国联通有限公司拟出售国信寻呼有限责任公司股权项目资产评估报告书》,资产评估采取成本加和法,评估汇总情况(见附表)
● 协议主要内容：世纪BVI公司同意转让,联通BVI公司同意受让世纪BVI公司持有的新世界BVI公司的全部股权。
● 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购及相关关联交易事项；
● 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司收购及相关关联交易事项；
● 新世界BVI公司以及联通新世界的财务状况、业务经营或前景无重大不利变化；
本次收购采用了可比公司分析法和贴现现金流分析法等方法进行价值评估,其中：
在可比公司分析法中,本公司分析了市盈率倍数、股权价值/净资产倍数等交易指标,选取的主要可比公司为本公司和联通红筹公司。考虑到联通新世界仅经营移动通信业务,而本公司控制的联通红筹公司经营移动通信、国际国内长途通信、数据通信和互联网等综合电信业务,且联通新世界与本公司的资本结构存在较大差异,因此,联通新世界与本公司、联通红筹公司的上述交易指标不一定具有可比性。
基于一定的假设前提,联通新世界管理层预期联通新世界2003年的预测净利润为2.26亿元 中国会计准则口径 和2.50亿元 香港会计准则口径 。据此,按照中国会计准则口径,本次收购价格对应的市盈率倍数为14.2倍,较本公司2003年10月23日至2003年11月19日的平均市盈率倍数折扣37.4%。按照香港会计准则口径,本次收购价格对应的市盈率倍数为12.8倍,较联通红筹公司截至2003年11月19日止20个交易日的平均市盈率倍数折扣29.5%。 上述测算中涉及的联通红筹公司2003年的预测净利润为境外分析师的预测平均值 。
截至2003年6月30日,本次收购价格/联通新世界的净资产倍数为1.5倍,较本截至2003年11月19日止的20个交易日平均股权价值/净资产倍数折扣16.2%。
在贴现现金流分析法中,本公司以联通新世界的业务发展计划和预测数据为基础,对联通新世界未来的现金流进行了分析,在分析过程中主要考虑了移动通信市场的特点、竞争态势、行业监管及联通新世界的发展前景、资金成本、资本结构和资本支出等情况,并与可比公司的经营情况进行了比较。
● 协议主要内容：本公司同意转让,联通集团同意受让本公司持有的自联通运营公司受让的国信寻呼全部股权。
● 对价：本公司出售的价格与联通运营公司出售的价格相同,为人民币27.5亿元。
● 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司出售及相关关联交易事项；
● 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通运营公司出售及相关关联交易事项。
本次出售采用贴现现金流分析法进行定价分析,本公司以国信寻呼的业务发展计划和预测数据为基础,对国信寻呼未来的现金流进行了分析,在分析过程中主要考虑了寻呼、移动用户增值服务和客户服务等业务的特点、竞争态势、行业监管及国信寻呼的发展前景、资金成本、资本结构和资本支出等情况。
联通集团的全资子公司联通新时空拥有的全国性CDMA网络。联通运营公司及联通新世纪已在上市服务区中向联通新时空租赁CDMA网络容量。租赁条款分别载列于由联通运营公司、联通新时空和联通集团于2001年11月22日订立的CDMA网络容量租赁协议中 ″联通运营公司CDMA租赁协议″ 及由本公司 其在该协议项下的权利及义务已全部转让予联通新世纪 、联通新时空和联通集团于2002年11月20日订立的CDMA网络容量租赁协议 ″联通新世纪CDMA租赁协议″ 中。本公司于2002年11月20日发布的《收购及关联交易公告》中详细载列了联通新世纪CDMA租赁协议条款,该条款在所有实质性方面均与联通营运公司CDMA租赁协议所载的条款相同。
在9B服务区中,联通新世界目前通过向联通新时空租赁CDMA网络的容量提供CDMA移动通信服务。联通集团亦为该租赁协议的一方,保证联通新时空履行其在租赁协议项下的义务。除将由联通新时空交付的容量外,租赁协议的条款在所有实质性方面均与联通营运公司CDMA租赁协议和联通新世纪租赁协议所载的条款相同。
● 协议主要内容：联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设 其网络的首两期已建成 ,并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和本公司商定的详细规格和时间表进行。联通新时空支付的或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项,包括建筑、安装和设备采购费用和支出、勘察设计费用、对技术、软件和其它无形资产的投资、保险费及资本化的贷款利息及就设备采购和CDMA网络建设征收或缴付的任何税项,包括进口税、关税以及就技术性的重新配置、升级、改进或修改产生的所有费用,应构成网络总成本 ″网络建设成本″ ,并用于计算本公司应支付的或应代表本公司支付的租赁费。其后各网络期的网络建设成本须经审计,并且应将适当文件提供给本公司或本公司审计师,以对网络建设成本进行审核。
● 收入：本公司 转让协议完成后由联通新世界取代 应按CDMA租赁协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。根据CDMA租赁协议,双方同意本公司应有独家权利在9B区域内提供CDMA服务。所有的营运收入,包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于联通新世界。
● 网络运营：联通新时空不得参与对CDMA网络的营运、管理或维护。营运、管理和维护CDMA网络的所有费用应由本公司承担。 本协议中本公司所有权利义务将最终转让给联通新世界。联通新世界的技术人员一直积极参与CDMA网络的规划和设计以及设备选择过程,并监督CDMA网络的建设。因此,联通新世界的人员非常熟悉CDMA网络采用的技术,并可维护CDMA网络。
● 租赁期：在协议生效条件满足的前提下,租赁的初始期为一年,自各方约定的日期开始计算 ″首个租赁期″ ,可按本公司的选择逐年延期一年 每一延期下称″延展租赁期″ 。
● 容量：在首个租赁期内,本公司将按季度租赁容量。除本公司按CDMA租赁协议已同意或同意在首个租赁期租赁容量外,本公司可在CDMA租赁协议期内租赁其所要求的新增容量,但须至少提前180日通知联通新时空。联通新时空应确保在应交付容量日之前提供本公司要求的所有容量。但新增后的总容量不得超过CDMA网络首两个网络期所建设的总容量,即451.65万户。但是,如果联通新时空同意提供任何该等新增容量,则租赁协议的规定将同样适用于联通新时空同意提供的所有该等新增容量。
● 延迟交付容量：如果联通新时空未能在有关的容量交付日之前备妥容量供应营运服务,则联通新时空应有责任给予本公司一项延误折扣,其金额相等于有关容量的日租赁费与延误天数的乘积,该折扣应从日后的租赁费中扣减,但由于不可抗力事件 含自然灾害、国家紧急状况、民众骚乱、暴乱、、工业纠纷和各方不能控制的其它事件 引致的延误或本公司严重违反本协议或法律和法规等的情况除外。
● 减少容量：本公司在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量。但是,本公司可以自任何延展期开始起减少租赁容量,但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意,并且本公司必须在交付或延展租赁该等容量之日后 按情况而定 至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量。
● 购买选择权：根据CDMA租赁协议,联通新时空已向本公司授予购买CDMA网络的选择权 ″购买选择权″ 。购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及CDMA租赁协议终止或到期 未延期 后一年内行使；购买价应根据独立资产估值师按适用中国法律及法规出具的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况而由联通新时空和本公司磋商,但不会高于联通新时空能收回网络建设成本 须考虑到本公司向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣 并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。行使购买选择权的前提是,本公司须遵守《上交所规则》关于关联交易的有关规定；CDMA网络的所有权属联通新时空所有,直至在购买选择权被行使后CDMA网络财产转让予本公司为止。
● 保证和赔偿：就本公司订立租赁协议,联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善并按时履行其在租赁协议项下的义务。联通集团并同意,如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为而引致网络设备出现任何故障或者出现任何损失,致使本公司任何成员遭受任何损失或损害,联通集团将向本公司作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过本公司根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及本公司支付的CDMA网络购买价总额。联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效,直至租赁协议期满为止。
● 转让：联通新时空和联通集团各自不可撤销地同意,本公司可向联通新世界转让其在CDMA租赁协议项下的权利和义务。
● 终止：本公司可在不少于180日前发出书面通知后终止本协议,终止于任何延展租赁期结束时生效。此外,若他人 或就本公司而言,联通集团 持续或严重违反CDMA租赁协议,则联通新时空或本公司可终止CDMA租赁协议。除此之外联通新时空不可终止CDMA租赁协议。
在完成第二期CDMA网络建设后,联通红筹公司及其境内运营的子公司已可以发展、提供多种基于CDMA 1X能力的数据应用和服务,包括网上浏览,下载、视频业务等,使其可以更好的发挥CDMA业务的独特优势,吸引移动资料业务用户,提高收入和投资回报水平。
● 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购以及相关关联交易；
● 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司收购以及相关关联交易；
● 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准CDMA网络容量租赁协议；
● 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的上市规则批准本公司将本公司在CDMA网络容量租赁协议项下的权利和义务转让给联通新世界。
租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本,并就其投资获得内部回报率为8%的回报。
基于第一个网络期的CDMA总网络容量大约为178万户,第一个网络期的所租赁容量的年租赁费约为每户人民币225.6元。第二个网络期的CDMA总网络容量大约为273.65万户,结算第二个网络期每户年租赁费的标准,将基于第一个网络期的所租赁容量的年租赁费标准 每户人民币225.6元 ,但第二个网络期所租赁容量的每户年租赁费将来可能按照正在进行的审计以及核实第二个网络期的网络建设成本后作出调整。就CDMA网络其后每一的网络期,有关的网络建设成本应审计核实。如果核实的网络建设成本与预计的网络建设成本相差多于1.0%,则应对网络建设成本加以调整。
每一延展租赁期的CDMA网络的租赁费应按上述基准计算。租赁费每季度期末向联通新时空支付。所有的租赁费均以人民币支付。
联通集团持有信息产业部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务的唯一许可。联通新时空作为联通集团的全资子公司,负责在全国范围内建设CDMA网络,而联通新世界和联通红筹公司在境内运营的子公司在各自提供移动通信服务的省、市和自治区通过从联通新时空独家租赁CDMA网络容量的方式经营CDMA业务。
本公司董事认为,采用CDMA租赁的安排可以有效地降低联通红筹公司在境内的运营子公司发展CDMA的初期投资风险,尤其是在CDMA业务发展初期承担大量的投资负担,可以使联通红筹公司在境内的运营子公司有权使用首个网络期广泛覆盖的CDMA网络而无需立即支付租赁全部可用容量的费用。灵活的租赁条款能使联通红筹公司在境内的运营子公司按实际用户需求和其CDMA业务的发展情况增加或减少租赁容量的数额。此外,在联通红筹公司认为有必要时,有权从联通新时空购买CDMA网络,从租赁经营转为自建经营。
联通新时空于2001年开始建设全国范围内的CDMA网络,第一个网络期的建设已于当年年底完成。预期网络容量将分阶段进行扩充。每一网络期的容量和规模将取决于实际业务需要。全国范围内的第二期CDMA网络建设已于2003年6月底前完成。一、二期网络建设完成后,全国容量合计达到约3,690万户(包括9B区域内451.65万户),覆盖全国330个本地网,并且全网将升级为CDMA1X系统。本公司董事认为,CDMA的建设在很大程度上可以利用现有的GSM基础设施,包括基站站址,传输线路等,有效地降低总体建设成本,从而降低联通新世界就未来网络期容量应付的租赁费。
2001年11月28日,联通运营公司与联通新时空、联通集团订立了联通运营公司CDMA租赁协议。2002年11月20日,本公司与联通新时空、联通集团订立了CDMA租赁协议,本公司并于同日与联通新世纪签订关于新世纪租赁协议的转让协议,将本公司在前述CDMA租赁协议中的权利和义务全部转让给联通新世纪。根据前述三份协议,联通运营公司和联通新世纪均向联通新时空租赁已上市服务区的CDMA网络容量。截至2003年9月30日,联通红筹公司在已上市服务区共有CDMA用户1,334.3万户。
截至目前,联通新时空在9B区域内共建成451.65万户网络容量。联通集团在9B区域内的各分公司于2002年1月8日比照上述的租赁安排向联通新时空租赁9B区域内的CDMA网络容量。截止2003年第一、二、三季度末,所租容量分别为141万户、141万户和186万户。2003年第四季度共租用容量为229万户。联通新世界在9B区域内每户每季度租赁费用为56.4元人民币。截至2003年9月30日,联通新世界在9B区域共有CDMA用户168.1万户。
截至2002年12月31日止年度和2003年6月30日止6个月期间,联通集团9B区域内分公司的租赁费支出分别为1.280亿元和1.572亿元。根据CDMA用户的增长,估计截至2003年12月31日止年度的租赁费支出为3.913亿元。
在本公司有权将其在综合服务协议项下的权利和义务转让予联通新世界的基础上：
本公司的GSM和CDMA移动通信与国信寻呼网络和联通集团在贵州省的移动网络互相联接。
网络之间的互联结算是根据信息产业部不时制定的有关标准进行的。然而在涉及到不同省份之间的移动用户的呼叫时,可以信息产业部所制定的相关标准为准,或以本公司和联通集团商定的结算安排为准。本公司可以选择其中较为优惠的标准。由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础,目前比信息产业部规定的结算安排对本公司较为有利。将来如果信息产业部规定的方法对本公司更加有利,本公司将按该规定的方法进行结算。
截至2000年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币66万元和人民币130万元。截至2001年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币75万元和人民币158万元。截至2002年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币91万元和人民币554万元。截至2003年6月30日止6个月期间互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币61万元和人民币255万元。
估计2003年互联安排产生的互联收入和互联支出将分别约为人民币136万元和人民币606万元。
本公司与联通集团在各自的服务区向对方的移动电话用户提供漫游服务。
本公司与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算,不会高于适用于任何独立第三方的费率。
截至2000年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币122万元和人民币178万元。截至2001年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币139万元和人民币216万元。截至2002年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别为人民币169万元和人民币231万元。截至2003年6月30日止6个月期间漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币114万元和人民币193万元。
估计2003年漫游服务产生的漫游收入和漫游支出将分别约为人民币253万元和人民币350万元。
联通集团拥有95%权益的子公司--联通兴业同意提供而本公司同意接收各种电话卡,包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途电话卡在内的各种专用卡等。联通集团应确保其提供的电话卡质量符合有关政府机构规定的标准。
提供此类电信卡的费用将按照联通兴业提供此类电信卡的实际费用加上不时约定的成本边际利润来决定,但利润率无论如何不得高于成本的20%,并且要适当地给予基于数量的商定折扣。根据服务协议,价格和数量将由各方每年审查一次。
截至2000年、2001年、2002年12月31日止各年度和2003年6月30日止6个月期间,联通新世界就购买电话卡、包括SIM卡、UIM卡、IP电线长途电话卡和各种充值卡,向联通兴业支付的费用分别约为人民币9,011万元、人民币18,630万元、人民币15,730万元和人民币7,462万元。
联通集团同意通过其拥有96.7%股份的下属子公司--联通进出口或其他子公司提供,而本公司同意接受联通进出口的设备采购服务。
这些服务的收费按下列费率计算：(1)如为进口设备,合同价值的0.7%,或者(2)如为国内设备,合同价值的0.5%。
截至2000年、2001年、2002年12月31日止各年度和2003年6月30日止6个月期间,就国内外电信设备和其他物资采购服务向联通进出口支付的代理费分别约为人民币2,856万元、人民币1,708万元、人民币255万元和人民币67万元。
联通集团根据本公司不时提出的要求向本公司提供若干财产(包括场地、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等)。
除提供的财产是从独立第三方租赁的情况外,各项租赁的价格应基于当地类似场地的折旧成本及市场价格的较低值而定。如提供的财产是从独立第三方租赁,则联通集团和本公司按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。
截至2000年、2001年、2002年12月31日止各年度和2003年6月30日止6个月期间,联通新世界向联通集团支付的场地租赁费用分别约为人民币200万元、人民币250万元、人民币250万元和人民币125万。
